“不動產裝入信托”的制度障礙正在逐漸消除。繼2024年12月《關于做好不動產信托財產登記工作的通知（試行）》發布后，北京市日前成功落地“雙首單”不動產信托財產登記，這意味著不動產信托從制度設計邁向實踐深化。
業界普遍認為，將房產作為信托財產直接登記，使得權屬界定更清晰規范，有助于實現“風險隔離”。同時，委托人可以避免設立特殊目的載體（SPV）等復雜程序，顯著降低了設立不動產信托的門檻。
盡管不動產信托登記制度已經“破冰”，但SPV模式的不動產信托仍然具備優勢。專家認為，對于涉及出租、改造或資本增值的高價值商業房產，SPV架構在稅務籌劃與事務管理上仍是優選。
不動產信托登記制度的探索迎來新進展
在不動產信托登記制度的探索方面，北京市取得了進一步的進展。
在去年12月11日北京金融監管局聯合北京市規劃和自然資源委員會印發《關于做好不動產信托財產登記工作的通知（試行）》（下稱《通知》）之后，北京市日前已成功實現轄區內“雙首單”不動產信托財產登記。
這兩單信托項目由北京轄內國投泰康信托和外貿信托分別在通州區和昌平區的不動產登記中心進行了首次不動產信托財產登記。其中：國投泰康信托為北京市一位老人及其自閉癥子女設立不動產信托，幫助老人實現“生前養老照護”與“身后守護子女”的目的，促進信托成為親情與責任的載體；外貿信托為北京市一位中年市民專業化定制不動產信托，將物流倉儲設施登記為信托財產，根據其意愿將信托收入的50%定向用于慈善捐贈，構建了新時代“不動產+慈善+養老+傳承”四位一體的信托服務模式。
“第三方可通過登記信息一目了然地知曉財產狀態，未來即便面臨債務糾紛，信托財產也能依法獨立于各方資產，真正實現‘風險隔離’?！蓖赓Q信托黨委書記、總經理衛濛濛介紹，外貿信托的這單不動產信托項目為“吉量10號”，通過在不動產登記中心直接完成信托財產登記，并在不動產權證附記欄明確標注“不動產信托財產”及產品名稱。
根據《通知》，不動產信托財產登記的辦理流程分為辦理信托產品預登記、簽訂信托文件、辦理信托財產登記三個環節。在辦理信托財產登記環節，委托人與信托機構共同向不動產登記機構提出登記申請，不動產登記機構根據契稅完稅（或減免稅）憑證、信托文件、中國信托登記有限責任公司出具的證明文件，辦理不動產轉移登記，并在不動產權證書附記欄標注“不動產信托財產，信托產品名稱：×××”。
“從目前看，不動產信托的推動，通過信托財產的登記，解決了信托財產與信托公司的財產的獨立性問題。如果沒有信托財產登記，信托公司的自有財產與信托財產容易混同，導致信托財產的獨立性無法實現?！北本┦芯┒悸蓭熓聞账匣锶寺蓭?、京都家族信托法律事務中心秘書長滕杰書面回復《每日經濟新聞》記者采訪時表示。
據悉，不動產信托制度之前已在杭州、上海等地進行試點。滕杰指出，《通知》對不動產信托財產登記的定義以及登記方式與杭州的實踐較為相似，但其應用范圍不再局限于慈善信托領域，堅實地邁出構建我國信托登記制度的一大步。
登記制度試行后，SPV模式是否會被淘汰？
據記者了解，此前，通過SPV（特殊目的載體）模式設立不動產信托是主流選擇之一。
中倫柏榮戰略慈善與財富傳承團隊首席架構師、清華大學法學院金融與法律研究中心研究員楊祥在署名文章《不動產信托或將開啟“普惠”模式》中提到，SPV模式是一種信托間接持有不動產的模式，即由委托人先以資金設立信托，在該資金信托下面，再新設一家SPV，SPV可采用有限公司或有限合伙的形式，由SPV作為不動產的持有主體。
隨著不動產信托登記制度在部分地區開始試行，SPV模式的吸引力有減弱趨勢。因為在試點地區，委托人可以直接將房產過戶至信托公司名下，并完成不動產信托財產的登記（以下簡稱“直接登記模式”），從而省去了設立SPV的復雜流程。
然而，業內人士認為，在短期內，SPV模式并不會被淘汰，因為它仍然具有直接登記模式所不具備的獨特優勢。
滕杰告訴記者，即便實施了不動產信托財產登記制度，只要相關的稅收政策未作調整，通過SPV模式的優勢仍非常明顯?！叭绻ㄟ^信托作為有限合伙人的SPV持有不動產，委托人將不動產轉入SPV，稅收上與直接轉給信托公司沒有差別，而且委托人作為普通合伙人也有控制權，同時由于運用了SPV，在不動產自身產生的風險上，比如房產出租因房產質量問題對租賃人產生傷害、不動產失火等風險，均可以與信托公司隔離，避免信托公司承擔過重的責任。此外，在SPV模式下，委托人還可以通過擔任普通合伙人比較自由控制房產?！?/span>
大成律師事務所全球資產安全法律中心主任、國家全額獎學金公派留學國際信托法研究生王旭律師在接受《每日經濟新聞》記者微信采訪時表示，從實務角度看，SPV模式與直接登記模式各有其適配場景，需結合資產性質、稅務成本及管理需求綜合判斷。
在他看來，在直接登記模式下，委托人可直接將房產過戶至信托公司名下，省去設立SPV的流程，縮短信托設立周期、減輕架構復雜度及減少成本；同時，房產作為信托財產的直接登記，增強了權屬公示性，在債務隔離和后續抵押、過戶等操作中法律風險更低?！暗@一模式也存在一定的局限性，并不適合持有大量商業房產，且試點范圍有限，目前僅適用于北京轄區內信托機構和北京轄區內的房產，其他地區仍需依賴SPV架構?！?/span>
王旭律師強調，SPV架構模式在商業房產管理中的優勢依然突出。“房產家族信托的SPV模式通常包括合伙企業模式、‘合伙企業+有限責任公司’的雙層結構兩種，在相應結構中委托人可通過SPV靈活滿足發票開具、合同簽約、折舊抵稅等實務需求，尤其適合需要集中管理多套房產或大型商業房產的場景。例如，商業房產的租金收入在SPV框架下可通過增值稅、所得稅優化等方式降低稅負。此外，對于非試點地區的委托人，或未來可能涉及股權交易、跨境架構的資產，SPV模式因具備企業股權屬性，在融資和資本運作層面更具擴展空間。”
“從選擇邏輯來看，自住房產若無商業運營需求，采用直接登記模式更為高效便捷；而涉及出租、改造或資本增值的高價值商業房產，SPV架構在稅務籌劃與事務管理上仍是優選。”王旭律師進一步表示，當前政策環境下，兩種模式將長期并存：登記制度的便捷性有利于普及標準化服務，讓更多居民享受房產信托的功能優勢，SPV則持續支撐復雜資產管理需求，適合持有高價值商業房產。建議委托人根據資產規模、地域政策及長期規劃動態調整方案，例如試點地區可優先評估稅務成本，非試點地區仍需以SPV作為合規路徑，而跨境或高凈值資產組合則需提前預留架構彈性。
他向記者坦言，未來若登記制度向全國推廣，可能進一步覆蓋簡單商業場景，但涉及股權交易、資產證券化等深層需求時，SPV的核心功能仍不可替代?！翱傮w而言，制度創新為市場提供了多元化工具，但‘一刀切’并不可行，精準匹配目標才是實現資產安全與增值的關鍵。”
不動產信托逐漸“飛入尋常百姓家”
在業內人士看來，不動產信托登記政策為“不動產裝入信托”提供了制度保障，能夠讓設立不動產信托繞過設立SPV等復雜架構的過程，降低了設立門檻，讓不動產信托不再是普通家庭難以觸及“奢侈品”。
在我國，房產已經成為許多普通家庭最重要的資產，其傳承問題自然備受關注。如果不動產信托能夠“飛入尋常百姓家”，這無疑將是解決這一問題的良好途徑之一。
然而，在行業專家眼中，不動產信托要真正普及至普通家庭亦需搭配稅制創新。
也有觀點稱，不動產信托登記的具體細則，比如不動產直接進入信托的具體流程、要求和標準等，仍有待進一步完善和明確。
上海承以信律師事務所律師謝佩霖在署名文章中提到，城市住宅持有人資質也是需要解決的問題之一?！澳壳?，我國不少核心城市僅允許符合購房資質的個人持有當地住宅，這導致當地住宅無法由信托機構持有，致使將當地住宅裝入不動產信托成為無法完成的事項。”
值得注意的是，上述提及的《通知》僅規定契稅完稅（或減免稅）憑證是信托財產登記的重要條件，并未提及相關征稅細節。北京市京都律師事務所高級稅法顧問、京都家族信托法律事務中心執行主任高慧云在對《每日經濟新聞》記者表示，不動產信托的設立、持有和終止過程均涉及稅收爭議。例如，在信托的設立和終止階段，不動產的登記變更行為若參照“非交易過戶”制度，則不被視為交易行為，也不涉及較多稅收。
每日經濟新聞
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