21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者 唐唯珂 廣州報道
骨科耗材的“小巨人”上市公司凱利泰，正被自己的現(xiàn)任董事長起訴。管理層和“涌金系”正極限爭奪董事會改選暗戰(zhàn)持續(xù)。
上周五，凱利泰發(fā)布了一則關(guān)于重大訴訟事項的公告。原告為上海欣誠意投資有限公司（下稱“欣誠意”），是凱利泰的第二大股東，而欣誠意的法定代表人、實際控制人，是凱利泰的董事長袁征。
公告顯示，原告請求判令撤銷凱利泰董事會于2月28日作出的董事會決議第三項《關(guān)于提請書面通知相關(guān)方回購公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》（下稱“回購議案”）。
據(jù)凱利泰此前公告，在回購議案的表決中，凱利泰的董事長袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，董事王正民對該決議投下了對該項議案唯一的一張反對票，最終回購議案獲7名董事中5票贊成而審議通過。
欣誠意提交的《民事起訴狀》稱，董事會在對回購議案進(jìn)行審議和決議的過程中，部分董事阻撓董事袁征的發(fā)言，導(dǎo)致其未能充分溝通并表達(dá)自身意見，該表決方式違反公司章程的規(guī)定，依法應(yīng)予以撤銷。
然而，作為投下贊成票的一方，也作為凱利泰第一大股東“涌金系”的代表，董事王沖公開表示：“董事會決議退出投資利格泰，才是真正維護(hù)上市公司股東的權(quán)益。”
華南某醫(yī)療器械從業(yè)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者直言，隨著骨科器械集采常態(tài)化，研發(fā)能力成為決定競爭格局的關(guān)鍵因素。在現(xiàn)階段凱利泰陷入內(nèi)斗的根本原因還是資本方和產(chǎn)品方的思維方式是完全不同的，資方想要合法合規(guī)現(xiàn)在退出。但是產(chǎn)品方肯定覺得子公司利格泰的人工韌帶、半月板縫合器、帶袢鈦板等核心產(chǎn)品在 2024 年運(yùn)動醫(yī)學(xué)全面集采中成功入圍，覆蓋全國 31 個省級行政區(qū)的采購量，更具市場想象力。
根據(jù)凱利泰3月7日發(fā)布的公告，欣誠意和涌金投資又增加了提名非獨立董事候選人。其中，欣誠意增加王正民為候選人，涌金控股增加WENCHEN和孔泰為候選人。此外，凱利泰董事會審議通過了《關(guān)于提請召開公司2025年第一次臨時股東大會的議案》，定于3月19日召開公司2025年第一次臨時股東大會。屆時會出現(xiàn)“非獨立董事8選4”、“獨立董事6選3”的極限爭奪，同時也將揭曉新一屆董事會成員，以及公司控制權(quán)最終花落誰家。
同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，自3月13日至3月17日休盤，凱利泰的股價累計下跌了10.73%，其中17日單日跌幅達(dá)6.55%。這場由股權(quán)投資退出引起的爭議，已經(jīng)讓凱利泰董事會內(nèi)部的矛盾成為了市場的焦點。
上海久誠律師事務(wù)所律師許峰向記者表示，如果決議程序通過了而拒不執(zhí)行，管理層可能會因為這些行為給上市公司造成了損失，而承擔(dān)賠償上市公司損失的責(zé)任。
董事會改選之爭
本次回購議案的分歧要追溯到五年前。
根據(jù)公告，2020年3月，凱利泰作為B輪投資人，向上海利格泰生物科技股份有限公司（下稱“利格泰”）投資人民幣6,000萬元。2021年4月，凱利泰作為C輪投資人繼續(xù)向上海利格泰增資人民幣19,452,903元。
2023年8月，凱利泰與利格泰及相關(guān)方簽署的《有關(guān)上海利格泰生物科技股份有限公司之股東協(xié)議》（下稱“《股東協(xié)議》”） 約定，若利格泰未能于2024年12月31日前或以投資人認(rèn)可的時間、認(rèn)可的方式，完成合格首次公開發(fā)行（IPO）或未發(fā)生投資人認(rèn)可的公司出售事件，利格泰的創(chuàng)始股東需回購?fù)顿Y人要求回購的股權(quán)。
截至目前，依據(jù)《股東協(xié)議》的有關(guān)約定，凱利泰對利格泰的兩筆投資均已觸發(fā)回購條件。關(guān)于是否使用回購權(quán)，即要求利格泰回購凱利泰持有的股權(quán)，凱利泰管理層與股東方存在較大分歧。
凱利泰現(xiàn)在的第一大股東涌金投資控股有限公司（下稱“涌金投資”）認(rèn)為，不及時回購，不僅忽視股東利益，還可能涉及法律風(fēng)險，引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。畢竟上海利格泰由袁征控制，和凱利泰存在同業(yè)競爭關(guān)系，不及時行使回購權(quán)，可能會被市場解讀為管理層在偏袒關(guān)聯(lián)方，損害全體股東的利益。
公開信息顯示，增資之前，凱利泰董事長、總經(jīng)理袁征持有利格泰42.64%的股權(quán)并擔(dān)任董事長。目前，袁征持有上海利格泰30.75%的股份，遠(yuǎn)高于第二大股東8.18%的持股比例，是上海利格泰實際控制人，并持續(xù)擔(dān)任上海利格泰董事長職位。
董事王沖、惠一微分別代表的是凱利態(tài)第一大股東涌金投資、第三大股東凱誠君泰等財務(wù)投資人；董事長袁征與董事王正民分別持有凱利泰第二大股東欣誠意87.59%、12.41%的股份，尤其袁征作為凱利泰的創(chuàng)始人之一，一直是凱利泰經(jīng)營管理的話事人。
根據(jù)公告，本次決議中，袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，王正民是唯一對回購議案投下反對票的董事。
“利格泰主營運(yùn)動醫(yī)學(xué)，主營產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會在未來幾年內(nèi)實現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長。我認(rèn)為利格泰的總體經(jīng)營狀況是良好的，未來的發(fā)展趨勢是向上的，公司所處的賽道也是相對不錯的。目前依據(jù)已簽署的合同雖然已觸發(fā)回購條款，但是如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時貿(mào)然提出回購的書面通知，是對上市公司的不負(fù)責(zé)任，可能會給公司帶來未來投資收益的損失，不利于公司的市值穩(wěn)定。”王正民在公告中解釋到。
對于王正民的理由，代表“涌金系”的董事王沖認(rèn)為，利格泰的主營業(yè)務(wù)屬于骨科器械范圍，與上市公司存在同業(yè)競爭。這類業(yè)務(wù)可以由上市公司本身發(fā)起設(shè)立進(jìn)行布局，不需要由關(guān)聯(lián)方發(fā)起，再由上市公司進(jìn)行溢價增資或者收購。
王沖還表示，當(dāng)前只是凱利泰向利格泰發(fā)送要求回購的通知，如果利格泰前景良好，凱利泰也能夠通過談判取得更有利的條件，比如取得部分股份補(bǔ)償?shù)龋绻闆r糟糕，要求回購可能也是上市公司最后挽回投資損失的機(jī)會。
在新一屆董事會董事候選人，凱利泰管理層與“涌金系”也是針鋒相對。
凱利泰股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，自2012年上市以來始終處于無控股股東、無實際控制人狀態(tài)。2018年引入“涌金系”后，涌金投資成為凱利泰第一大股東，持股占比長期為6.99%；第二大股東欣誠意及其一致行動人，雖然在近幾年不止一次減持，但截至2024年三季度，合計持股仍有5.66%。第三大股東上海凱誠君泰投資有限公司（簡稱“凱誠君泰”）持股比例為3.51%。
根據(jù)凱利泰2025年1月22日和3月12日披露的公告，欣誠意和袁征開始對凱利泰進(jìn)行增持。截至2025年3月11日，欣誠意累計增持公司股份517.89萬股，占公司總股本的0.72%，增持金額合計為人民幣3918.17萬元。前述增持完成后，欣誠意及其一致行動人合計持有公司6.38%的股份。
按照公告中的計劃，未來四個月左右，欣誠意還將繼續(xù)增持不低于517.89萬股股份，若全部增持完畢之后，欣誠意及其一致行動人將達(dá)到7.1%左右，反超涌金投資成為凱利泰第一大股東。
關(guān)聯(lián)企業(yè)成隱憂
2020年是凱利泰的投資“大年”，也是問題爆發(fā)的源頭。
截至2019年12月31日，利格泰總資產(chǎn)4503萬元，凈資產(chǎn)2491萬元，2019年度營業(yè)收入662萬元，凈利潤-2666萬元。當(dāng)時利格泰估值為4.75億元，交易PB接近20倍。
不止利格泰，凱利泰還對其他虧損狀態(tài)下的企業(yè)進(jìn)行高溢價收購。
2020年10月，凱利泰出資1400萬元對上海賽立維生物科技有限公司（下稱“賽立維”）進(jìn)行增資，交易前賽立維估值為3.8億元。據(jù)當(dāng)時公告，截至2020年5月31日，賽立維總資產(chǎn)總資產(chǎn)1945.68萬元，凈資產(chǎn)1807.13萬元，2020年1-5月營業(yè)收入0元，凈利潤-168.21萬元。此次增資前袁征持有賽立維10%的股權(quán)。
2020年12月，凱利泰以2945萬元受讓上海脊光醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海脊光”）16.67%的股權(quán)。據(jù)當(dāng)時公告，截至2020年6月30日，上海脊光總資產(chǎn)1139萬元，凈資產(chǎn)1059萬元，2020年上半年凈利潤-273萬元。這筆收購估值為2.54億元，交易PB高達(dá)22倍。彼時袁征擔(dān)任上海脊光的董事長，袁征的兒子袁中翼現(xiàn)持有上海脊光40.82%的股權(quán)。
除了凱利泰投資的企業(yè)，天眼查顯示，袁征還在上海修能醫(yī)療器械有限公司、上海卓昕醫(yī)療科技有限公司、上海濤影醫(yī)療科技有限公司（下稱“上海濤影”）等35家企業(yè)擔(dān)任股東。
公開資料顯示，凱利泰主要業(yè)務(wù)屬于骨科植入醫(yī)療器械的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售及服務(wù)。“涌金系”認(rèn)為上述公司與凱利泰業(yè)務(wù)相似，存在利益輸送和同業(yè)競爭的嫌疑，損害了股東利益。例如，利格泰業(yè)務(wù)則涵蓋軟組織修復(fù)、生物材料、關(guān)節(jié)鏡技術(shù)等領(lǐng)域。此外，利格泰對外投資了骨科影像診斷技術(shù)研發(fā)企業(yè)上海濤影，持股比例為66.77%。
高溢價投資帶來了商譽(yù)減值的問題。2019-2021年，凱利泰分別計提約928萬元、3.75億元和1.49億元，合計約為5.24億元，嚴(yán)重影響公司財務(wù)狀況和業(yè)績表現(xiàn)。其中，凱利泰2020年計提寧波深策商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.66億元受到深交所關(guān)注，深交所在《關(guān)注函》中要求其解釋合理性。
同時，2020年后凱利泰業(yè)績波動明顯，處于“賺一年虧一年”的狀態(tài)，2020年度-2023年度及2024年前三季度，凱利泰的收入分別為10.62億元、12.69億元、11.66億元、9.56億元、7.50億元，歸母凈利潤分別為-1.265億元、1.62億元、-2128.25萬元、1.13億元、5606.58萬元。
公開信息顯示，全球骨科市場主要被強(qiáng)生、捷邁、史塞克、施樂輝、美敦力、銳適等外資企業(yè)壟斷，TOP6 占據(jù) 63% 的份額。在國內(nèi)，TOP5 為外資企業(yè)，占據(jù)國內(nèi)骨科市場 37.93%，內(nèi)資企業(yè)供應(yīng)商眾多，但市場集中度較低，凱利泰在 2018 年市占率為 1.83%，排名第 8。
脊柱細(xì)分市場上，脊柱類國產(chǎn)化率為 39.11%，自主創(chuàng)新空間大。在椎體成形手術(shù)細(xì)分領(lǐng)域，凱利泰是國內(nèi)龍頭，此前市場份額約為 35%，外資企業(yè)美敦力、強(qiáng)生占比不足 20%，剩余市場由山東龍冠、蘇州愛德等國產(chǎn)企業(yè)占據(jù)。
（實習(xí)生孫偉對本文亦有貢獻(xiàn)）
本文鏈接：http://www.020gz.com.cn/news-7-17662-0.html被自家董事長起訴，凱利泰董事會改選之爭風(fēng)暴來襲
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